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第9部分（第2页）

在中国的资本市场发展过程中，曾有一家名震一时的证券商——君安，张国庆就是它的主要创始人，被称为“君安教父”。

张国庆原系深圳人行金管处处长、深圳证券领导小组组长，是一位锋芒毕露的少壮派，强硬作风在业界无人不知。深圳1992年“8？10”股灾后，深圳原市长被调离特区，迫于压力，具体操办证券业务的张国庆离开人民银行，下海创建君安证券，很快便声名鹊起。

据说，张国庆个人最辉煌的时期，也正是君安驰骋中国资本市场之时。当时《证券法》尚末出台，券商可以恣意纵横，将游戏规则玩弄于股掌之间，比如操纵股价。而在深圳股市，张国庆俨然一方独大。

1993年至1998年间，君安共为100多家企业承担A股、B股首发上市及配股业务，筹资总额近300亿人民币。万科就是其中之一。到1997年底，君安的总资产达175亿元，利润亿元，名列全国第一。

王石在自己的文字中还透露过一个细节：君安曾经帮助万科的一个股东出售过一部分的法人股，法人股的销售在当时是明文禁止的，必须经最高证券管理机构批准才可能“例外执行”，张国庆竟能搞定，可见法眼通天。

而一些内部资料显示，君安的经营理念自始至终以“做人”为宗旨，注重培养具备个性的投资管理人才。1996年开始，君安中层以上轮流脱产培训英语，而后陆续被派至华尔街金融机构进修。君安操盘理念也因此出类拔萃，被称为“麾下二千三百员将帅，个个能征善战”，以至于君安一度被称为中国证券业的“黄埔军校”。

君安出事的直接原因是张国庆及君安的几个高层试图通过MBO（Management　Buy…out）——经营层股权回购——的方式将君安私营化，也就是通过一系列复杂的股权操作，将君安“装入自己的口袋”。1998年7月，审计结果查明，张国庆等人“账外违法经营隐瞒转移收入”的总额在亿元左右，张获得君安约77％的权益。

体制内股份再造（2）

最终有关部门认定，张国庆涉嫌“侵吞国有资产，将国有资产变相转入私人名下”。1998年9月，张因“虚假注资”和“非法逃汇”等罪名获刑四年。

如今，业内人士公认，张国庆已由当年的斗士转身成为资本市场上的“勇士”。

2。　祸起体制“萧墙”

就是这位证券业内的“斗士”，让王石体味到了“明枪易躲，暗箭难防”之味。

王石自己也许都没有想到，他和万科所要面对的众多挑战中，被视为自己体制内的君安张国庆会是最为直接的一个，而且直指他和万科的致命软肋。这就是后来广为人知的“君万之争”。不管有多少种“君万之争”的版本，笔者认为，如下的过程还是较为客观可信的。

1994年3月30日，是王石和万科历史上一个值得铭记的日子，“君万之争”爆发。

是日下午，君安证券在深圳阳光酒店召开记者发布会，宣布代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。这四家公司共持有万科总股份的。

《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先概括性地介绍了万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势，并对万科的五大产业状况逐一做出了自己的分析。之后，《股东书》着重针对万科经营和管理中的问题提出了《改革倡议书》，目标直指万科的董事会组成和公司业务结构。

连王石自己后来也不得不承认，君安和张国庆是有备而来，自己“深感不安”。的确，资本市场上长袖善舞的张国庆击中了王石和万科的软肋。

据万科内部资料显示，1988年—1993年间，尤其是1991年王石管理层为万科确定“综合商社”概念后，万科多元化和跨地域扩张局面迅速形成。

如前所述，1992年是万科实施跨地域经营、“遍地开花”的一年。尤其是1992年*南巡讲话发表之后，国务院随后发布《关于发展房地产业若干问题的通知》，王石带领万科借此加速实施跨地域发展战略，在华南经济圈，长江三角洲经济圈，以山东半岛、京津地区和辽东半岛组成的渤海经济圈投资房地产项目和股权投资。到1993年，万科已经神奇的扩张到了55家附属公司和联营公司，遍布全国大城市，业务也扩大到了五大类。

即使是在中央提出了“防止经济过热”的警告，宏观经济面临紧缩的形势下，王石和管理层虽然也感受到了风雨欲来之势，但依然没能阻止万科的北海万科城市花园、成都万兴苑、石家庄银都大厦、深圳海神广场、鞍山东源大厦等项目的形成。1994年则继续上天津城市花园、北京城市花园、武汉万科广场、沈阳城市花园、大连邮电大厦等多个大项目。

更有令人不安的，由于投资过于分散，成都万兴苑、武汉万科广场、天津金桥高级公寓、鞍山东源大厦都因资金短缺而濒临烂尾工程。此时的王石和万科管理层似有某种不祥的预感。

而王石自己后来也说，以万科其时的资金和人力资源，不适合搞众多“上甘岭”项目，而应该把开发区域集中到经济发达的地区，尤其是深圳。

1993年1月，万科在上海召开会议，此会议后来被业界认为是万科发展的转折点。会议决定放弃综合商社的发展目标，确立了城市居民住宅开发为主导业务，产品由酒店、写字楼、住宅、商场收缩到住宅，住宅由别墅、高层、多层收缩到城乡结合部的规模开发，并提出加速资本积累，形成专业化和规模化经营的发展方向。　txt小说上传分享

体制内股份再造（3）

1993年4月，也就是在国家银根紧缩之前，王石和万科再次与幸运之神相遇，万科成功发行B股，筹资亿港元。用王石自己的话说，这对公司渡过银根紧缩的难关起到了至关重要的作用。但是，谁都不能保证幸运永远都在自己这边。王石领导的万科管理层自不会有如此奢望。

只是，这次幸运并不能解决万科的根本问题，王石和管理层面对的形势依然严峻。

其时已有业内人士指出，当时的万科已经深陷多元化和跨地域经营的沼泽里，王石及其管理团队虽然已经意识到了运营中的问题和风险，但真要调整起来决非短期可行。而在经营状况尚可的情况下，王石尚未开始真正的战略调整。

此时的君安因承销万科B股，仍有1000万股压在自己手上。如何既能脱手，又不亏损，则是张国庆重点考虑的。他仿佛意识到了，要是能在体制规则之内找到某种题材，就能实现自己的目的，甚至还能有意想不到的收获。

于是，君安对万科提出了自己的质疑：“万科的竞争实力在哪儿呢？它的贸易没有国优拳头产品，股权投资本身无法形成竞争优势，工业产品中没有全国名牌，文化经营没有形成规模效益，真正有点优势的是它的物业管理，而物业管理本身是不赚钱的。能够形成行业竞争优势的只有万科的房地产。目前看来，万科的房地产并不具有竞争优势。”

再看看君安提出的主要问题：业务透明度不足，参股申华没有取得实效，房地产经营业绩欠佳，股权投资利润不稳定等。其中的“业务透明度”问题，明显是暗指王石在万科独断专行，应该为万科缺乏核心竞争力负责。

最后来看君安给出的解决方案：改组万科的产业结构，收缩工业、贸易和股权投资业务，保留已在业内具有较高声誉的文化经营业务，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展大众城市住宅开发和写字楼出租等房地产业务。同时还宣布，推荐8~10人进入万科董事会，要求在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大决策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。

不能不说，君安提出的问题和解决的方法“大都颇有见地”。所以，在君安召集的新闻发布会上，王石也回应《?

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