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第5部分（第1页）

1967年，罗斯又并购了一个公司。以前他曾买下好莱坞的一家大型人才中介所。后来，这家公司的创始人泰德·艾什雷就建议罗斯买下一家快倒闭的名叫华纳…七艺电影音乐的公司。于是罗斯的一切从这里开始了。

华纳兄弟工作室由四兄弟哈里、阿尔伯特、萨姆和杰克·华纳于1923年创建。1903年华纳兄弟们就涉足了电影业，他们和父亲（一个波兰移民过来的犹太人）一起买下了宾夕法尼亚州新城堡的一家电影院。在加利福尼亚州伯班克开电影制片厂之前，他们的业务就从剧院转向了制作发行电影。华纳四兄弟的突破是1927年放映了第一部重要的“有声电影”—由艾尔·乔尔森担任主演的《爵士歌手》。

20世纪30年代末，华纳兄弟公司已经成为好莱坞最有影响力的电影公司之一。公司的领导人杰克·华纳由于勇敢和丰富的想像力受到人们尊敬，但同时也有很多人怕他。公司旗下的明星有艾罗·弗莱恩、哈姆弗利·鲍格特、詹姆斯·凯格尼、奥利威亚·得·哈威兰德、巴特·戴维斯和林·丁·丁。公司捧红的电影有《卡萨布兰卡》、《第42街》和《我的漂亮宝贝》。《纽约时报》的温森特·肯比后来这样写道：“一个人领导几个人共有的公司是有可能的，华纳先生就控制着华纳兄弟。”

1956年，杰克·华纳买下他兄弟们在华纳兄弟公司的股份。两年后，他创建了华纳兄弟唱片公司，进入了音乐界。但20世纪60年代后期，华纳兄弟公司却开始走下坡路。因为电视节目立法者猛烈抨击华纳兄弟公司制作的电影，杰克·华纳也失去了以往的风光。1967年，74岁的杰克·华纳把自己在华纳兄弟公司的股份以3　200万美元卖给了七艺公司。昔日强盛的电影巨头瓦解了。杰克·华纳也知道这一点，据说他当时说：“是的，今天我是杰克·L·华纳，但等着瞧吧，明天我又是一个富有的犹太人。”

杰克·华纳卖掉公司后仅仅一年，果断的史蒂夫·罗斯就买下了华纳兄弟公司，由泰得·艾什雷负责经营。不久，这家电影公司又渐渐浮现出了生机。20世纪70年代初期，华纳兄弟制作了一些当红的电影，其中有《玩具橘子》、《伏魔师》和《肮脏的哈里》。如今公司的音乐部门包括华纳兄弟公司和另外三家唱片公司，他们制作了一张又一张阿利瑟·富兰克林、滚石乐队、门乐队，卡利·西蒙以及其他歌手红极一时的唱片。

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时代华纳（4）

至此，罗斯已经摇身一变成为好莱坞的大人物了。他放弃了肯尼服务有限公司，卖掉了除了音乐和电影公司以外所有的资产，成立了华纳传播公司。

时代公司与华纳传播公司的并购

大多数人都说史蒂夫·罗斯“高于生活”，因为有时他会把自己的真实经历进行加工润色，使之丰富多彩，效果逼真。他说自己曾在科莱文兰德布朗斯踢足球，是个专业球员；他还说第二次世界大战期间，他是美国海军的一名军人，还亲眼目睹了太平洋上激烈的战争。但事实上，正如理查德·克勒曼1992年所著的《时代的尽头》中所写的一样，早在1945年罗斯参加海军之前，太平洋战争就已经结束了，而且他也从未踢过职业足球。罗斯高大英俊（身高米），慷慨大方，所有认识他的人都喜欢他。“我从做葬礼买卖的生意人那里学到了很多东西。”他对科尼·布拉克说。科尼·布拉克于1994年写了《游戏的主人》，他回忆了罗斯从弗莱特布什步入娱乐界的过程。“这是一个服务行业，你得在人们感情最丰富时为他们服务—因此你必须了解他们的需要，懂得他们的感情。”罗斯说。

1987年5月罗斯和尼古拉斯见面后，向尼古拉斯提出并购意向。没人惊讶这个提议，因为此时时代公司已经举步维艰，正处于急需帮助的时期。罗斯深深明白这一点，他清楚地知道时代公司需要什么。但是他并不反对自己的公司被兼并。因为对这个来自弗莱特布什的男孩来说，亨利·卢斯的时代公司是他梦寐以求的金发王子。正如罗斯自己所说：“时代公司有魅力让我甘心情愿为它付出一切。”

不久，受到罗斯并购意向的鼓励，尼古拉斯也认为两公司并购可能是解决时代公司问题的好方法。而时代公司高层管理者也明白如果再不采取什么措施，他们的公司马上就会落后于别人或被兼并。要想在全球市场上与强大的对手竞争，时代公司必须迅速发展壮大起来，除了和华纳传播公司并购以外，还有什么其他更好的方法吗？如果两公司并购，那么并购后的公司会使所有竞争对手相形见拙。于是1987年8月，李文按照尼古拉斯的思路，起草了一份机密文件交给迪克·蒙罗，表示了并购的强烈愿望。李文在文件中写道：“新的时代公司将和华纳传播公司一起，成为一个强大的娱乐传播集团。”

后来杰里·李文向世人宣称，这个并购的想法是他提出来的。他说：“尼古拉斯坚持说是他给了我这个想法，根本不是这样的。”但尼古拉斯却称，李文在撒谎，是自己出的并购的主意。而迪克·蒙罗也坚持说，这个主意其实是时代公司的决策群出的。但不管是谁出的主意，事实上李文和尼古拉斯在那个夏天合作非常紧密。律师出身的李文负责有关技术方面的法律条款，而尼古拉斯则负责有关财务方面的决策。当然，他们明白，因为华纳传播公司是好莱坞的企业，所以时代公司高级管理层和董事会并不会欢迎这一并购。于是两人花了几个月时间讨论如何和公司的高级管理层和董事会进行论辩。他们准备制定出一份措辞华丽的发言。此时，罗斯正准备并购的相关事宜，而尼古拉斯和李文却还需要时间来争取时代公司最高层的支持。

虽然迪克·蒙罗同意并购的观点，但是要获得董事会的同意却并不那么容易。首先，许多董事不喜欢罗斯的性格，例如，享利·卢斯的儿子—时代公司的董事之一亨利·汉克·卢斯三也就强烈反对并购。他引用他父亲的话说：时代公司必须“将来也主要是个新闻企业，一个为公众利益经营的企业”。他反对罗斯不合理而又昂贵的雇佣合同，而且对“好莱坞的道德和脏话”感到恶心。最后，汉克·卢斯则将反对归因为有关玛菲亚与华纳关系的谣言。

有人说罗斯及其公司和黑社会及有组织的犯罪有联系。这个谣言曾经困扰了罗斯多年。曾经有人控告过罗斯（操纵价格）。人们经常说罗斯办公室里有一个神秘的公文包，那里面装满了钱（罗斯说那是他赌博赢来的）。此时蒙罗则安慰时代公司的董事会说这些事都是无稽之谈，再说，即使罗斯真的在经营露天停车场时有什么问题，那也已经成为历史了。“史蒂夫是一个十分热情、非常有激情的人，”李文也证明说，“他的内心拥有巨大的宝藏。我想这一点足以让他出类拔萃。”

事实上，华纳传播公司与时代公司的不同是非常明显的。例如，史蒂夫每天都会换新的发型，用吹风机把头发吹干。他和芭芭拉·史翠珊以及斯蒂芬·斯皮尔伯格等好莱坞明星是好朋友。他富有个人魅力。罗斯用公司的钱买了一支舰队和一架来往于曼哈顿与东哈姆普顿之间的直升机。为了招待罗斯所欣赏的官员和名人，华纳传播公司买了大面积的房地产：曼哈顿王塔有五套公寓，阿斯本有两幢配有服务人员的别墅，此外在墨西哥爱克泊克海湾还有一个种植国。罗斯把墨西哥的种植园称为伊甸乐园—这是专门为享乐的人们设计的，用来满足这些人的权力欲。种植园里有室内、室外台球室，以及两个游泳池、14间卧室、5个按摩房、一个放映厅还有一个“内部商店”。这个商店曾在一年内仅为公司的客人提供免费台球和跑鞋就花了25　999美元。他的好朋友斯皮尔伯格有一次曾这样说：“史蒂夫就像一个到了糖果店的小孩一样，什么都要，极为奢侈。更重要的是，这个糖果店由他来经营。”

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时代华纳（5）

时代公司的董事们简直不能忍受这种奢侈的行为（或低俗的行为）。所以他们坚信华纳传播公司的员工肯定和他们的员工不是一类人（客气一点说）。最后，董事会终于同意和华纳传播公司并购，但有一个条件：时代公司的“文化”必须得保持完好无损，不能受到侵犯。换句话说，并购后的公司必须抛弃史蒂夫·罗斯和他的奢侈行为。

几个月以来，主要谈判者杰里·李文像钟摆一样不停地在时代生活大厦和座落在洛克菲勒广场75号的华纳传播公司总部之间来回穿梭。李文的法律背景、完成这个案子的决心和沉着冷静的个性使他成为这项工作的最佳人选。并购的每一个细节他都考虑周全，并和华纳传播公司进行协商。蒙罗1990年5月就要退休，到时将由罗斯和尼古拉斯共同担任并购后公司的CEO，罗斯退休后（并购时他已经60多岁了），将由尼古拉斯全权负责管理公司。杰里·李文则是第三号人物，其头衔是副主席。由于罗斯之前曾和华纳传播公司签订了长达10年的雇佣合同，所以由他和尼古拉斯共同担任CEO的局面短期内不会发生改变。

李文全身心地投入到并购案中，他认为这个并购非常理想。他不想去管那些令人不快、还没有得到解决的具体问题。“是的，两个公司确实很不一样，”李文解释，“但是问题的关键是：这一点对时代公司成为一个纯媒体公司有什么影响？这才是问题的核心。”李文认为这个问题的答案很明显，事情的结果会证明其方法的正确性。“从某些方面来看，能不能解决这两个公司之间的差异才是我们要做的事。”为了说明自己是正确的，李文反复强调，“从某种程度上来看，如果这种差异对时代公司影响巨大，那最后这个问题也会得以解决。”

经过两年的谈判后，1989年3月4日，时代公司和华纳传播公司向公众宣布了即将完成并购，他们要建立一个单一股票、没有欠税和债务的并购公司。三个月后，就在公司股东要就并购提议进行投票的前两个星期，海湾西方公司（不久就改名为派拉蒙传播公司）却准备对时代公司实行出其不意的恶意收购。这个公司愿意以每股200美元的天价（现金）买下时代公司，然后以每股125美元进行交易。此时天下大乱。时代公司不能被任何人，尤其是不能被派拉蒙传播公司的CEO马丁·戴维斯所蚕食，因为他们认为马丁是个道德败坏的暴发户。和戴维斯比起来，史蒂夫·罗斯还算是高尚的呢！蒙罗这样评价戴维斯：“罗斯还是个绅士，而戴维斯却是个狗娘养的！”

恶意收购引起了时代公司高级管理者的恐慌，他们连续几个星期拼命抢救时代公司，挽救他们的工作和名誉。他们和公司外部的顾问聚集在时代生活大厦34层的“战时会议室”商量对策。他们应该怎么对付戴维斯的恶意收购呢？公司一片混乱，到处都是骚动。谁能在这个关键时刻挽救公司呢？尼古拉斯感到压力巨大，极度不安，一筹莫展。退伍老兵蒙罗也被吓坏了（他实在是太震惊了）。他肯定读过关于这种狡猾收购的白皮书，但是他却从来没想到自己也会遇上这样的事。更要命的是，蒙罗不停地对人们说，过去戴维斯还经常称他为朋友。据蒙罗说，就在这件事发生前几个月，戴维斯还答应蒙罗不会收购时代公司。15年后，蒙罗提到这件事时还是愤怒不已：“或许是我太幼稚了，因为之前在我所生活的世界里，大家都是公平竞争。”有一天戴维斯打电话给蒙罗，而蒙罗拒绝接电话，“告诉他让他妈的给我滚！”他对秘书吼道。

就在时代公司处于水深火热之中的危机时刻，杰里·李文却保持了冷静的头脑。他洞悉一切，此时他挑起了时代公司的大梁。“这时公司就像部队一样，部队总得有人指挥。而时代公司这个指挥既不是尼克也不是迪克。”李文回忆说自那时起他就明白时代公司注定得由他来经营。“或许因为我参与了和华纳传播公司并购的谈判，或许是因为我有法律背景，也或许是因为我管着所有的银行家，所以我在这个时候当了时代公司的指挥官。那些天每天早晨都得开会，我得主持会议，所以连着两个月我都睡在办公室里。”在这次混乱中，李文认识到了自己的长处，他是一个懂得怎样去观察并发现别人弱点的超级战术家。

“这对我来说是十分宝贵的经验，”李文说，“因为一个人一生中能在生意场中经历多少次这样的生死存亡时刻呢？你到哪儿去找这样可以完全运用战术的战争呢？”

李文不像尼古拉斯是财务天才，他也没有蒙罗的个性，也缺少史蒂夫·罗斯的魅力，但李文的优势却深藏不露—他不会情绪化，他会理智而冷静地采取一切措施和罗斯进行并购。

为了将公司从戴维斯手里救出来，李文和时代公司的团队只有孤注一掷，那就是：必须马上买下华纳传播公司，虽然当时公司没有那么多现金。按规矩，两公司的并购要经过股东的投票。但是时代公司的股东们会在心里拒绝派拉蒙传播公司的提议吗：以每股200美元买下他们的股份，再以每股125美元进行交易？而另一方面，股东们根本不会同意用现金买下华纳传播公司。这个办法显然行不通。因此，李文根本没有争取股东们的同意，就做主买下了华纳传播公司。

时代华纳（6）

于是，派拉蒙传播公司就对时代公司提起了诉讼。派拉蒙传播公司称时代公司作为一个上市公司，具有不可推卸的责任和义务让公司的股东们接受派拉蒙传播公司每股200美元的提议。而时代公司的管理者们则引用亨利·卢斯的遗言说，时代公司与其他上市公司不同，它独树一帜。按照卢斯的遗言，时代公司是“一个同时为公众和股东利益经营的企业”。时代公司的管理者如此反驳派拉蒙传播公司的指控，他们说戴维斯除了钱以外什么也给不了时代公司。

法官也同意时代公司的说法。达拉威尔###官法庭的法官威廉·艾伦在他所写的长达79页的判决书中写道：“时代公司的人们认为公司的宗旨并不完全是为了经济利益。”这个判决开了美国公司并购的先河。时代公司服务公众的义务比服务股东的义务更重要。

此事令股东权利提倡者大吃一惊。著名的股东权利提倡者罗伯特·蒙克斯在他所著的《公司的管理》一书中称：“在早期并购案中，法官所说的董事会对股东应有的一切义务都被时代华纳并购案给推翻了。这个案件或许是美国商业历史上对股东权力侵犯最严重的案件。”

法官的判决给了时代公司的董事们和管理者们很大的权力，去按照他们自认为合适的方式去管理公司，同时法官还允许他们本着诚实的原则为公众服务，允许他们可以不完全为“经济利益”经营公司。两公司的并购决议被合理化了，公司的管理者也可以忘掉股东、管理者和员工的利益来经营公司。“这是多么美妙的事情啊！”李文谈到艾伦法官的《派拉蒙传播公司和时代公司案》的判决时，带着眷恋的口吻说。是的，这是多么美妙的事情啊！

李文的“计谋”

1990年1月10日，时代公司以149亿美元的价格买下了华纳传播公司。此时新时代华纳公司的利润超过了100亿美元，成为世界上最大的媒体娱乐公司。时代公司最初计划想把两公司并购

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